Barcelona City Council

PRIMER.- AUTORITZAR a BARCELONA DE SERVEIS MUNICIPALS, S.A. la fusió per absorció impròpia de la societat unipersonal PARC D’ATRACCIONS TIBIDABO, S.A.U., com a instrument d’autoorganització de la societat amb la finalitat de racionalitzar el sistema de prestació dels serveis. SEGON.- ADOPTAR en exercici de les competències reservades a l’Ajuntament com a accionista únic de la mercantil Barcelona de Serveis Municipals, S.A. els acords següents: 1. APROVAR inicialment ien la seva integritat, de conformitat amb l’article 30 de la Llei 3/2009, del 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils (la “Llei de Modificacions Estructurals”), el Projecte de Fusió de data 24 de març de 2023 en els termes exactes en que aquest fou formulat pels respectius Òrgans d’Administració de BARCELONA DE SERVEIS MUNICIPALS, S.A.  (la “Societat Absorbent”) i de la mercantil PARC D’ATRACCIONS TIBIDABO, S.A. (la “Societat Absorbida”). 2. APROVAR inicialment d'acord amb el que es preveu en l'article 36.1 de la Llei de Modificacions Estructurals, com a balanç de fusió de les societats intervinents, el balanç de l'exercici tancat a 31 de desembre de 2022, degudament signat per tots els membres de l'Òrgan d'Administració de les societats intervinents en la fusió, que s'adjunten a la present acta com a ANNEX I, i que s'adjuntaran a qualsevol certificació d'aquest acta que s'expedeixi. En relació amb aquests balanços es fa constar que: (i) compleixen el requisit determinat en virtut de l'article 36 de la Llei de Modificacions Estructurals, ja que sent els últims balanços anuals, entre la seva data de tancament (el 31 de desembre de 2022) i la data del projecte comú de fusió (el 24 de març de 2023), no han transcorregut més de sis (6) mesos, (ii) han estat sotmesos a verificació per l’Auditor de comptes de les societats per incórrer aquestes societats, en el supòsit de verificació obligatòria dels seus Comptes Anuals, segons la normativa aplicable, i (iii) amb posterioritat a la data dels balanços de fusió, no ha esdevingut cap fet extraordinari o rellevant que modifiqui el patrimoni actiu o passiu en ell reflectit. 3. APROVAR inicialment la fusió per absorció entre la Societat Absorbent i la Societat Absorbida, amb la consegüent dissolució sense liquidació de la Societat Absorbida i la transmissió en bloc de tot el seu patrimoni a la Societat Absorbent, que adquireix per successió universal els drets i obligacions de la Societat Absorbida, subjecte a la inexistència d’al·legacions que es puguin formular durant el termini d’informació pública. En conseqüència, de conformitat amb el que estableix l'article 40 i 49 de la Llei de Modificacions Estructurals s'aprova inicialment la fusió en els termes i condicions que resulten del Projecte de Fusió, que s’adjunta com ANNEX II, en compliment del que es disposa en l'article 228 del Reglament del Registre Mercantil. 4. APROVAR l’exercici de l’opció pel règim fiscal especial establert en el Capítol VII del Títol VII de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l'Impost de societats, de conformitat amb el que es disposa en l'article 76 i 89.1 de la citada Llei, així com a l'article 45, paràgraf I.B.10 del Reial Decret legislatiu 1/1993, de 24 de setembre, pel qual s'aprova el text refós de l'impost sobre transmissions patrimonials i actes jurídics documentats. A aquest efecte, i segons el que es preveu en l'article 89 del referit text legal i en els articles 48 i 49 del Reglament de l'Impost de societats aprovat pel Reial decret 634/2015, de 10 de juliol, es comunicarà la realització de l'operació de fusió descrita i l'aplicació del referit règim fiscal al Ministeri d'Hisenda i Administracions Públiques en la forma i termini reglamentàriament establert. 5. SOTMETRE a exposició pública pel termini de (30) trenta dies hàbils la documentació aprovada inicialment i al tràmit de publicació de l’acord on es farà constar el dret dels creditors a obtenir el text íntegre de l’acord i del balanç de fusió, així com el dret d’oposició que els hi correspongui de conformitat amb l’article 43 de la Llei de Modificacions Estructurals, per procedir ulteriorment, transcorregut el termini previst a l’article 44 de la Llei de Modificacions Estructurals per a l’exercici del dret d’oposició dels creditors, a l’atorgament de la corresponen Escriptura Pública i inscripció en el Registre Mercantil. En el supòsit de no presentar-se al·legacions durant l’esmentat termini, tota la documentació i els acords aprovats inicialment s’entendran aprovats definitivament. 6. FACULTAR expressament al President del Consell d’Administració de la Societat Absorbent, així com al Secretari d'aquest, perquè qualsevol d'ells, solidària i indistintament, en nom i representació de la Societat Absorbent, pugui atorgar quants documents públics i privats, fins i tot d'esmena i rectificació en els seus termes més amplis, siguin necessaris per a elevar a públic els precedents acords, quedant així mateix habilitats per a realitzar quantes gestions fossin necessàries per a la validesa dels mateixos i la seva inscripció total o parcial, quan escaigui, en els Registres Públics corresponents, així com per dur a terme les actuacions que fossin necessàries per a la plena efectivitat dels presents acords, deixant plena constància, en el seu cas, de la inexistència d’al·legacions formulades durant el termini d’informació pública.